Delaware beschließt Gesetz zur Lockerung der Regeln für Insidergeschäfte, um große Firmen zu halten
Delawares riskantes Spiel: Senatsvorlage 21 verändert das Gleichgewicht zwischen Aktionären und Entscheidungsträgern
Eine umfassende Überarbeitung des Gesellschaftsrechts passiert Delaware und entfacht einen Kampf mit hohen Einsätzen um Unternehmensführung, Rechtsstreitigkeiten und die Zukunft von Amerikas Unternehmenshauptstadt.
Ein unternehmerisches Erdbeben im ersten Bundesstaat
Eine leise, aber tiefgreifende Verschiebung in der Architektur des amerikanischen Kapitalismus hat sich entfaltet. Gesetzgeber haben Senatsvorlage 21 genehmigt – eine Gesetzgebung, die, obwohl sie für die Öffentlichkeit unauffällig ist, Erschütterungen durch Sitzungssäle, Anwaltskanzleien und Pensionsfonds-Büros im ganzen Land geschickt hat.
Wussten Sie, dass Delaware oft als "Amerikas Unternehmenshauptstadt" bezeichnet wird? Dieser Titel rührt von seiner einzigartigen Kombination aus unternehmensfreundlichen Gesetzen, Steuervorteilen und einem spezialisierten Justizsystem her. Delawares General Corporation Law bietet Klarheit und Flexibilität, während der Court of Chancery schnelle und einheitliche Entscheidungen in Unternehmensstreitigkeiten bietet. Der Staat bietet auch Steuervorteile, wie z. B. keine Körperschaftssteuer für Unternehmen, die nicht in Delaware tätig sind, und minimale Anforderungen an die Gründung. Infolgedessen sind über 1,5 Millionen Unternehmen, darunter 68 % der Fortune-500-Unternehmen, dort eingetragen. Dieser Ruf macht Delaware zu einem bevorzugten Ziel für in- und ausländische Unternehmen und festigt seine Position als globales Zentrum für Unternehmen.
SB 21, von Kritikern als "Gesetz der Milliardäre" bezeichnet, zielt darauf ab, den Rechtsrahmen für Insidergeschäfte und Vorstandsvergütungen in Delaware zu überarbeiten – der Heimat von mehr als 60 % der Fortune-500-Unternehmen. Nachdem sie Anfang des Monats den Senat passiert hatte, markierte die Abstimmung im Repräsentantenhaus am 25. März die letzte legislative Hürde, bevor die Gesetzesvorlage zur wahrscheinlichen Unterzeichnung an Gouverneur Matt Meyers Schreibtisch geht. Mit diesem Federstrich ist Delaware bereit, das unternehmerische Spielfeld zugunsten von Private-Equity-Giganten und Gründer geführten Imperien zu neigen – während lang gehegte Erwartungen an Aktionärsrechte und gerichtliche Aufsicht gestört werden.
Prozentsatz der in Delaware eingetragenen Fortune-500-Unternehmen im Laufe der Zeit
| Jahr | Prozentsatz der Fortune-500-Unternehmen |
|---|---|
| 2012 | 64,0 % |
| 2019 | 65,0 % |
| 2023 | 67,6 % |
| 2024 | 68,0 % |
Ein taktischer Sieg für privates Kapital
Im Zentrum der Reform steht eine Reihe von "Safe-Harbor"-Bestimmungen, die darauf abzielen, kontrollierende Aktionäre vor bestimmten rechtlichen Anfechtungen zu schützen. Diese Änderungen würden die Exposition von Vorständen und Führungskräften gegenüber Rechtsstreitigkeiten über Transaktionen, bei denen Insider profitieren, drastisch reduzieren – solange bestimmte Verfahrensschritte eingehalten werden. Kritiker sagen, es höhle eine ganze Generation von Fallrecht aus. Unterstützer nennen es Modernisierung.
Wussten Sie, dass "Safe Harbor"-Bestimmungen im Gesellschaftsrecht Unternehmen und Einzelpersonen wichtige rechtliche Schutzmaßnahmen bieten? Diese Bestimmungen schützen sie unter bestimmten Umständen vor Haftung, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Sie gelten in verschiedenen Bereichen, darunter Entscheidungen von Direktoren, Finanzprognosen, Urheberrechtsfragen und sogar Insolvenzsituationen. Safe-Harbor-Regeln schützen nicht nur vor rechtlichen Risiken, sondern bieten auch klare Compliance-Leitlinien für mehrdeutige Gesetze. In Australien können diese Bestimmungen beispielsweise Direktoren schützen, die versuchen, ein insolventes Unternehmen zu sanieren, während sie in den USA Schutz für private Wertpapierangebote bieten. Durch die Förderung verantwortungsvoller Geschäftspraktiken bei gleichzeitiger Reduzierung der Haftungsrisiken spielen Safe-Harbor-Bestimmungen eine entscheidende Rolle in der modernen Unternehmensführung und im Risikomanagement.
Der American Investment Council – eine mächtige Lobby, die Private-Equity-Giganten wie Blackstone und KKR vertritt – entsandte in den letzten Wochen fünf Lobbyisten nach Delaware, um die Gesetzesvorlage als wesentlich für die Unternehmensstabilität voranzutreiben. Und hinter der Dringlichkeit? Elon Musk.
Nachdem ein Gericht in Delaware im Januar Teslas rekordverdächtiges Gehaltspaket für ungültig erklärt hatte, kündigte Musk – dessen weitläufiges Imperium Tesla, SpaceX und X umfasst – schnell Verlagerungen nach Texas und Nevada an. SB 21 ist zum Teil Delawares Antwort: ein Versuch, das zu stoppen, was einige als "Dexit" bezeichnen.
Ein Experte für Gesellschaftsrecht, der anonym bleiben wollte, beschrieb das Manöver prägnant: "Delaware hat geblinzelt. Hier geht es darum, die Kapitalelite zu beschwichtigen, schlicht und einfach."
Eine Festung oder eine Falltür?
Befürworter argumentieren, dass die Gesetzesvorlage nicht nur ein defensiver Schachzug ist – sie ist ein strategischer. Sie sehen Delaware in Gefahr, seine Krone als Amerikas Kapital für Unternehmensgründungen zu verlieren. "Man kann eine Wirtschaft des Jahres 2025 nicht mit einem Regelwerk von 1985 regieren", sagte ein Berater eines staatlichen Gesetzgebers. "Unternehmen wollen Vorhersehbarkeit, keine Glücksräder."
Das Hauptargument der Unterstützer ist, dass SB 21 die Kapitalkosten senken wird. Durch die Reduzierung von Rechtsstreitigkeitsrisiken können Unternehmen – insbesondere solche mit komplexen Kapitalstrukturen – schneller agieren, effizienter Transaktionen durchführen und Investitionen anziehen, ohne Angst vor Aktionärsklagen, die Deals zum Scheitern bringen. "Es geht darum, Klarheit zu schaffen", sagte ein hochrangiger Lobbyist. "Wenn die Regeln undurchsichtig sind, zahlt jeder eine Prämie für das Risiko."
Aber für wen werden die Kosten wirklich reduziert?
Gegner sehen etwas ganz anderes: eine systematische Aushöhlung der Aktionärsrechte.
Öffentliche Pensionsfonds, darunter CalPERS und die New Yorker Rentensysteme, haben davor gewarnt, dass SB 21 es erschweren wird, Eigengeschäfte anzufechten und auf interne Unternehmensunterlagen zuzugreifen. Indem kontrollierende Aktionäre vor Kontrollen geschützt werden, untergräbt die Gesetzesvorlage ihrer Meinung nach den Schutz von Minderheitsinvestoren – insbesondere in Unternehmen, in denen Gründer oder Private-Equity-Firmen den Vorstand dominieren.
"Dies ist KEINE Reform", sagte ein Governance-Analyst bei einer großen Pensionsberatungsgruppe. "Es ist Deregulierung im Gewand einer Verfahrenssprache."
Auch Rechtswissenschaftler sind alarmiert. Sie weisen darauf hin, dass das Gesellschaftsrecht von Delaware seit langem gerade wegen seiner Einzelfall-Nuancen respektiert wird, die von Richtern am Chancery Court des Staates geleitet werden. SB 21 ersetzt dies durch starre gesetzliche Schutzmaßnahmen, von denen viele glauben, dass sie zu Missbrauch einladen könnten.
Der Delaware Court of Chancery ist ein einzigartiges und einflussreiches Gericht, das sich hauptsächlich auf Streitigkeiten im Gesellschaftsrecht spezialisiert hat. Seine Bedeutung beruht auf seinen erfahrenen Richtern (die Fälle ohne Geschworene entscheiden) und der umfangreichen Präzedenzfallpraxis, die er entwickelt hat, was ihn zum wichtigsten Forum für große Unternehmensprozesse macht, insbesondere für Unternehmen, die in Delaware eingetragen sind.
"Die Diskretion des Gerichts ist ein Feature, kein Bug", sagte ein Professor für Gesellschaftsrecht. "Wenn man sie wegnimmt, riskiert man, Delaware in einen Gummistempel zu verwandeln."
Delawares Identitätskrise
Das Paradox ist klar: Um seine unternehmerische Dominanz zu erhalten, riskiert Delaware möglicherweise die Prinzipien, die es überhaupt erst zu einer vertrauenswürdigen Gerichtsbarkeit gemacht haben. Unternehmen wie Meta, Dropbox und jetzt Tesla haben alle Schritte unternommen, um die Gründung oder den Betrieb in nachgiebigere Bundesstaaten zu verlagern. Unterstützer von SB 21 befürchten eine Flucht, wenn sich Delaware nicht anpasst. Gegner argumentieren, dass diese Anpassung – die dazu dienen soll, eine Flucht zu verhindern – sie beschleunigen könnte.
Die Einsätze sind erheblich. Delaware nimmt jährlich Hunderte Millionen an Körperschaftssteuern ein. Eine anhaltende Abwanderung von Unternehmen könnte die Staatsfinanzen belasten. Wenn SB 21 jedoch die Rechenschaftspflicht von Unternehmen schwächt, könnte der Imageschaden noch tiefer gehen.
Okay, hier ist die Zusammenfassungstabelle mit der angeforderten Überschrift:
Delawares Körperschaftssteuer und damit verbundene Einnahmen für ausgewählte aktuelle Jahre
| Jahr | Einnahmen (ungefähr) | Anmerkungen |
|---|---|---|
| 2024 | 1,33 Milliarden US-Dollar | Prognostizierte Körperschaftssteuereinnahmen |
| 2022 | 1,97 Milliarden US-Dollar | Beinhaltet Gebühren für juristische Personen, Körperschaftssteuer und zugehörige Einreichungen |
| 2021 | 1,81 Milliarden US-Dollar | Ausgewiesen als Unternehmenslizenzgebühren (hauptsächlich Körperschaftssteuer) |
| 2014 | 0,78 Milliarden US-Dollar | Körperschaftssteuereinnahmen |
"Delaware war früher der Goldstandard", sagte ein ehemaliger Gerichtsschreiber des Chancery Court. "Dies könnte diese Marke dauerhaft trüben."
Die Sicht des Marktes: Effizienz oder Arbitrage?
Aus Marktsicht ist SB 21 ein zweischneidiges Schwert.
Für Unternehmensinsider und Dealmaker bietet es einen klaren Weg zu schnelleren, billigeren Transaktionen. Das bedeutet weniger Verzögerungen bei Fusionen und Übernahmen, sauberere Ausstiegsrouten für Private Equity und potenziell höhere Bewertungen für Gründer geführte Firmen. Analysten glauben, dass die kurzfristigen Gewinner konzentriert sind: wachstumsstarke Technologiegründer, Private-Equity-Sponsoren und Vorstände, die mit aktivistischen Bedrohungen konfrontiert sind.
Für institutionelle Investoren ist die Berechnung jedoch komplexer. Mit geschwächten Instrumenten zur Anfechtung von Interessenskonflikten oder zur Rückforderung von Werten können Vermögensverwalter mit höheren Governance-Risiken konfrontiert sein. Dies könnte zu erhöhten Due-Diligence-Kosten, Proxy-Kämpfen und Forderungen nach alternativen Aktionärsschutzmaßnahmen führen – wie z. B. Sunset Clauses oder Reformen mit dualen Aktien.
Wussten Sie, dass die Treuepflicht ein Eckpfeiler der Corporate Governance ist und Vorstandsmitglieder verpflichtet, im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre zu handeln? Diese rechtliche und ethische Verantwortung umfasst drei Kernpflichten: die Sorgfaltspflicht (fundierte Entscheidungen treffen), die Loyalitätspflicht (Interessenkonflikte vermeiden) und die Gehorsamspflicht (Einhaltung der Gesetze sicherstellen). Darüber hinaus müssen Direktoren auch nach Treu und Glauben handeln, die Vertraulichkeit wahren, die Aufsicht gewährleisten, Vorsicht walten lassen und rechenschaftspflichtig bleiben. Durch die Wahrung dieser Treuepflichten schützen Vorstandsmitglieder nicht nur die Integrität des Unternehmens und die Interessen der Stakeholder, sondern bauen auch Vertrauen auf und gewährleisten eine faire und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Dieses Konzept ist von grundlegender Bedeutung für die Aufrechterhaltung ethischer Geschäftspraktiken und die Förderung des langfristigen Unternehmenserfolgs.
Einige Beobachter prognostizieren eine langfristige Preisverschiebung. "Wenn Investoren anfangen, eine Prämie für in Delaware eingetragene Firmen zu verlangen, ändert das die gesamte Anreizstruktur", bemerkte ein Hedgefonds-Partner.
Was als Nächstes kommt: Rechtliche Herausforderungen und Marktauswirkungen
Es wird erwartet, dass Gouverneur Meyer die Gesetzesvorlage innerhalb weniger Tage unterzeichnen wird. Aber der Rechtsstreit ist noch lange nicht vorbei. Aktionärsinteressensgruppen bereiten eine Verfassungsklage vor und argumentieren, dass das Gesetz in grundlegende treuhänderische Grundsätze eingreift. Die ersten Klagen könnten innerhalb weniger Wochen eingehen.
In der Zwischenzeit werden Unternehmen wahrscheinlich schnell ihre Satzungen ändern, die Praktiken des Vorstands neu bewerten und möglicherweise Vergütungsstrukturen überarbeiten – in dem Wissen, dass sich die Rechtslandschaft zu ihren Gunsten verschieben könnte. Anwaltskanzleien entwerfen bereits Musterklauseln, um die neuen Safe-Harbor-Schutzmaßnahmen zu nutzen.
Dennoch glauben viele, dass der wahre Test nicht in Gerichtssälen, sondern auf den Kapitalmärkten stattfinden wird. Wenn SB 21 zu einer Flut von Interessenskonflikten oder Governance-Skandalen führt, könnte sich die Stimmung der Investoren verschlechtern – was zu einer Gegenreaktion führen könnte, die sich über die Gerichtsbarkeiten ausbreiten könnte.
Eine neue Ära oder ein gefährlicher Präzedenzfall?
Da Delaware die Regeln des unternehmerischen Engagements neu schreibt, sendet es ein klares Signal: Effizienz geht jetzt vor Diskretion. Für CEOs und Private-Equity-Firmen sind das willkommene Nachrichten. Für Investoren und Governance-Befürworter könnte es ein Wendepunkt sein.
Das wahre Erbe von SB 21 wird davon abhängen, wie es eingesetzt wird – und ob seine Architekten zu stark darauf gesetzt haben, die Macht auf Kosten der Prinzipien zu beschwichtigen.
Vorerst hat die Unternehmenshauptstadt der Nation ihre Wahl getroffen. Die Welt beobachtet, was als Nächstes kommt.